Exit-Bonus bei Private Equity Geschäften
Beim Unternehmenskauf, insbesondere beim Verkauf kleinerer Unternehmen im Rahmen von Private Equity Konstellationen, kommt dem aktuellen Management ein entscheidendes Kriterium zu. Die Verkäufer benötigen die Mitwirkung des Managements auf mehrfache Weise, da diese über maßgebliche Informationen des Unternehmens verfügen und für den potentiellen Erwerber zumindest in einer Übergangsphase die Geschäfte weiterführen sollen. Die Motivation den Veräußerungsprozess positiv mitzugestalten ist demnach entscheidend für eine erfolgreiche Transaktion.
Worauf ist bei einem Exit-Bonus zu achten?
Um den Wert positiv zu beeinflussen kann der Verkäufer besondere Incentives mit einem erfolgreichen Deal verknüpfen. Die zivil- und gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten sollen hier nicht weiter besprochen werden. Das Finanzgericht Münster hat hingegen am 12. Dezember 2014 (Az. 4 K 1918/13 E) zur steuerlichen Behandlung eines disquotalen Veräußerungsentgelts bei einem am Unternehmen geringfügig beteiligten Geschäftsführer entschieden.
Gestaltungsaspekte bei einem Exit-Bonus Vertrag
Vereinbart war ein Exit-Bonus für den Fall des erfolgreichen Verkaufs in der Form eines Vorabanteils aus dem Veräußerungserlös zugunsten des Geschäftsführers. Das Finanzamt hat diesen erhöhten Teil des Veräußerungserlöses jedoch nicht in den begünstigt besteuerten Veräußerungsgewinn mit einbezogen, sondern vielmehr insoweit als selbständige Einkünfte aus einer Dienstleistung an die Mehrheitsgesellschafter behandelt. Der Bonus war somit voll steuerpflichtig, was letztlich durch die Finanzrichter so bestätigt wurde.
Um zu der vorteilhaften steuerlichen Behandlung als Veräußerungserlös zu kommen sollte die disquotale Erlöszuordnung an Faktoren wie die Anteilseignerschaft, die Pflicht zur Mitveräußerung oder andere gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen geknüpft werden.